SMBC muốn mua thêm 5% VPBank

Ba năm sau khi chi 1,5 tỷ USD mua 15% VPBank, SMBC đang đàm phán để mua thêm khoảng 5%. Khoảng cách chỉ 5 điểm phần trăm nhưng lại đưa khoản đầu tư của ngân hàng Nhật Bản đến một ngưỡng hoàn toàn khác: 20%.

Điểm đáng chú ý nhất của thương vụ không phải là SMBC muốn mua thêm cổ phần VPBank. Câu hỏi quan trọng hơn là SMBC sẽ trả bao nhiêu cho 5% đó, và VPBank muốn bán 5% này như một khoản đầu tư tài chính hay như phần vốn của một quan hệ đối tác chiến lược dài hạn.

Theo Reuters, hai bên đang bất đồng về định giá. VPBank muốn một mức premium đáng kể so với thị giá, tương tự thương vụ năm 2023, trong khi SMBC không muốn lặp lại mức premium khoảng 40% từng trả ba năm trước. Một phương án được SMBC cân nhắc là mua cổ phiếu trên thị trường thay vì tham gia phát hành riêng lẻ.

Đây chính là điểm làm thay đổi bản chất của deal.

5% có giá bao nhiêu?

Theo thị giá được Reuters ghi nhận, 5% VPBank hiện tương đương khoảng 425 triệu USD. Nếu chỉ nhìn vào thị trường, đây là mức giá tham chiếu khá rõ.

Nhưng giao dịch chiến lược không đơn giản như mua 5% cổ phiếu trên sàn.

Năm 2023, SMBC trả khoảng 1,5 tỷ USD cho 15% VPBank, tương đương định giá vốn chủ sở hữu khoảng 10 tỷ USD. Mức giá này cao hơn khoảng 40% so với thị giá khi đó.

Nếu áp dụng cùng mức định giá danh nghĩa, 5% tiếp theo sẽ có giá khoảng 500 triệu USD. Nhưng thị giá hiện tại cho ra con số thấp hơn, khoảng 425 triệu USD.

Khoảng chênh này chính là premium mà hai bên đang thương lượng.

Với VPBank, premium không chỉ là giá bán cao hơn thị trường. Một giao dịch private placement ở mức premium còn tạo ra một mức định giá tham chiếu mới cho ngân hàng, đồng thời mang lại vốn mới để mở rộng bảng cân đối.

Với SMBC, bài toán ngược lại: ngân hàng đã sở hữu 15%. Việc trả thêm một khoản premium lớn cho 5% mới chỉ hợp lý nếu giá trị chiến lược của phần sở hữu tăng thêm lớn hơn phần chênh lệch so với giá thị trường.

Nói cách khác, 5% cuối cùng có thể đắt hơn nhiều so với 5% đầu tiên nếu người mua đang trả tiền cho quyền kiểm soát lớn hơn về mặt chiến lược thay vì chỉ mua cổ phiếu.

Vì sao SMBC cần 20%?

Mốc 20% đáng chú ý bởi nó đưa SMBC đến giới hạn sở hữu thông thường dành cho một nhà đầu tư nước ngoài đơn lẻ tại một ngân hàng Việt Nam.

Theo Reuters, quy định chung giới hạn một nhà đầu tư nước ngoài và các bên liên quan ở mức 20%, trong khi tổng sở hữu nước ngoài tại một ngân hàng thường không vượt 30%. VPBank là trường hợp đặc biệt khi được phép nâng room ngoại lên 49% sau khi tham gia tái cơ cấu GPBank.

Do đó, nếu giao dịch hoàn tất, 20% gần như là việc SMBC sử dụng phần lớn “room chiến lược” mà một nhà đầu tư nước ngoài đơn lẻ có thể nắm giữ tại một ngân hàng Việt Nam.

Đây là khác biệt quan trọng.

Ở mức 15%, SMBC đã là một cổ đông chiến lược lớn. Nhưng ở 20%, khoản đầu tư trở nên khó xem đơn thuần là một khoản minority investment.

Nó giống một long-term strategic position hơn.

Thực tế, logic của SMBC từ năm 2023 đã không chỉ nằm ở lợi nhuận tài chính. Khi công bố thương vụ, ngân hàng Nhật Bản cho biết khoản đầu tư nhằm mở rộng dịch vụ cho khách hàng Nhật Bản và các doanh nghiệp đa quốc gia tại Việt Nam, đồng thời hỗ trợ VPBank ở các mảng bán lẻ, quản lý tài sản và thẻ tín dụng. Reuters cho biết một mục tiêu của việc tăng sở hữu lần này là mở rộng khả năng tiếp cận khách hàng Việt Nam, bao gồm cả thị trường bảo hiểm và tín dụng.

Nếu nhìn theo logic này, 5% không chỉ mua thêm quyền hưởng lợi từ tăng trưởng lợi nhuận VPBank. Nó mua thêm độ sâu của quan hệ chiến lược.

Private placement hay mua trên sàn?

Đây có thể là điểm quyết định economics của thương vụ.

Nếu SMBC mua 5% thông qua phát hành riêng lẻ, tiền sẽ đi vào VPBank. Ngân hàng có thêm vốn, nhưng cổ đông hiện hữu phải chấp nhận pha loãng.

Nếu SMBC mua cổ phiếu hiện hữu trên thị trường, tiền đi cho cổ đông bán ra và VPBank không nhận thêm vốn. SMBC tránh được bài toán premium của private placement, nhưng không tạo thêm vốn cho ngân hàng.

Sự khác biệt này khiến hai phương án có ý nghĩa hoàn toàn khác nhau.

Một bên là strategic capital injection.

Một bên là strategic stake accumulation.

Trong khi đó, VPBank vẫn đang thảo luận một đợt phát hành riêng lẻ khác với nhà đầu tư nước ngoài. Theo một báo cáo của Turicum Investment Management được Reuters dẫn lại, ngân hàng có thể huy động khoảng 700–900 triệu USD từ lượng cổ phần mới.

Nếu SMBC mua trên sàn, VPBank vẫn có thể tìm một nhà đầu tư khác cho phần vốn mới. Khi đó, thương vụ SMBC và kế hoạch tăng vốn của VPBank trở thành hai giao dịch có liên quan về chiến lược nhưng khác nhau về dòng tiền.

SMBC đang mua VPBank hay mua quyền tham gia vào VPBank?

Đây là câu hỏi đáng chú ý nhất của thương vụ.

Năm 2023, SMBC trả 1,5 tỷ USD để bước vào VPBank với 15%.

Năm 2026, họ đang cân nhắc bỏ thêm khoảng 425 triệu USD theo thị giá để tiến tới 20% — hoặc nhiều hơn nếu VPBank đạt được premium.

Về số học, 5% chỉ là một phần nhỏ so với giao dịch ban đầu.

Về chiến lược, nó có thể là phần quan trọng nhất.

Bởi sau giao dịch, SMBC sẽ ở sát ngưỡng sở hữu thông thường dành cho một nhà đầu tư nước ngoài đơn lẻ. Điều đó khiến câu chuyện không còn đơn thuần là “SMBC có mua thêm VPBank hay không”, mà là SMBC định giá quyền gắn kết sâu hơn với VPBank ở mức nào.

Và đây cũng là lý do khoảng cách giữa 425 triệu USD theo thị giá và mức giá mà VPBank muốn nhận không đơn thuần là chênh lệch giữa người mua và người bán.

Đó là mức giá của strategic premium.

Nếu hai bên tìm được điểm cân bằng, thương vụ sẽ tạo ra một mốc mới cho quan hệ SMBC–VPBank: từ khoản đầu tư 15% trị giá 1,5 tỷ USD năm 2023 thành một vị thế 20% khó có thể xem là khoản đầu tư tài chính thông thường.

Còn nếu không, 5% này có thể trở thành phép thử cho một câu hỏi lớn hơn: sau ba năm, giá trị chiến lược mà SMBC nhìn thấy ở VPBank có còn đủ lớn để trả thêm premium hay không?