Nissha mua 60% USM Healthcare rồi bán lại sau 3 tháng: Dấu hỏi về chất lượng DD trong M&A

Tập đoàn Nhật Bản Nissha đã quyết định bán lại toàn bộ 60% cổ phần tại USM Healthcare, chỉ hơn 3 tháng sau khi hoàn tất thương vụ, sau khi phát hiện các vấn đề trong xử lý kế toán tại công ty Việt Nam. Diễn biến này đặt dấu hỏi đáng chú ý về chất lượng thẩm định (due diligence – DD) trước thương vụ.

Theo công bố ngày 4/9, Nissha cho biết trong quá trình hậu sáp nhập (PMI) và chuẩn bị báo cáo tài chính hợp nhất đầu tiên có USM, tập đoàn phát hiện các “inappropriate accounting treatments”, tập trung vào các giao dịch vòng (circular transactions), được thực hiện tại USM trước thời điểm Nissha mua cổ phần.

Nissha cho biết các giao dịch này do cán bộ và nhân sự của USM khởi xướng, đồng thời khẳng định tập đoàn Nhật Bản không tham gia. Nissha đã thuê chuyên gia bên ngoài để điều tra và cho biết các số liệu tài chính của USM trước đây có thể được điều chỉnh sau khi quá trình này hoàn tất.

Nissha hoàn tất mua 60% USM Healthcare vào ngày 20/5/2026. Trước đó, thương vụ từng được lùi thời điểm hoàn tất để Nissha xác nhận một số vấn đề với cơ quan chức năng Việt Nam.

Đáng chú ý, đến tháng 8, Nissha phải hoãn công bố báo cáo tài chính quý II do cần làm rõ các vấn đề kế toán tại USM. Chỉ vài tuần sau, tập đoàn quyết định thoái toàn bộ khoản đầu tư.

Nissha sẽ chuyển 50% cổ phần USM cho bà Võ Xuân Bội Lâm, cổ đông sở hữu 40% còn lại, vào giữa tháng 9/2026; 10% còn lại dự kiến được chuyển trong giai đoạn từ giữa tháng 9/2027 đến giữa tháng 9/2028. Giá chuyển nhượng không được công bố.

Điểm đáng chú ý của thương vụ không chỉ nằm ở việc Nissha rút lui nhanh chóng, mà ở khoảng cách giữa DD trước M&A và những gì được phát hiện sau khi quyền kiểm soát được chuyển giao.

Nissha từng đánh giá USM là nền tảng để mở rộng hoạt động thiết bị y tế tại Đông Nam Á. USM ghi nhận doanh thu 416,6 tỷ đồng và lợi nhuận sau thuế 28 tỷ đồng năm 2025. Tuy nhiên, Nissha hiện lưu ý rằng các số liệu này được công bố trước khi cuộc điều tra hoàn tất.

Vụ việc cho thấy một rủi ro kinh điển trong M&A: financial DD có thể xác nhận các con số trên sổ sách nhưng chưa chắc phản ánh đầy đủ bản chất kinh tế của các giao dịch. Câu hỏi lớn hiện nay là các giao dịch vòng tại USM đã tác động đến doanh thu, lợi nhuận và tài sản như thế nào, và tại sao những vấn đề này chỉ được phát hiện sau khi thương vụ hoàn tất.

Đây cũng sẽ là yếu tố quyết định để đánh giá liệu trường hợp USM chỉ là một vấn đề kế toán hậu M&A, hay phản ánh một lỗ hổng đáng kể trong quy trình DD trước giao dịch.