Đằng sau hợp đồng chuyển nhượng vốn của thương vụ PAN Group - Monogi - Bibica (P3)

V. Sở hữu trí tuệ, an toàn thực phẩm, và các nghĩa vụ vận hành sau giao dịch

Bibica không chỉ là một tập hợp tài sản tài chính. Đó là một thương hiệu di sản với hơn ba thập kỷ phát triển, một danh mục nhãn hiệu rộng (Hura, Goody, các dòng bánh trung thu, kẹo sữa và sản phẩm dinh dưỡng), một mạng lưới phân phối hơn 100.000 điểm bán, và một bộ giấy phép vận hành liên quan đến an toàn thực phẩm. Việc chuyển giao kiểm soát một doanh nghiệp như vậy đòi hỏi sự chú ý đáng kể đến hai khung pháp luật chuyên ngành: sở hữu trí tuệ và an toàn thực phẩm.

5.1. Sở hữu trí tuệ - không chuyển giao nhưng cần thẩm định

Vì giao dịch là chuyển nhượng phần vốn góp tại công ty holding chứ không phải chuyển nhượng tài sản, các quyền sở hữu trí tuệ đăng ký dưới tên Bibica JSC vẫn tiếp tục thuộc sở hữu của Bibica JSC sau closing. Không cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng nhãn hiệu theo Điều 138 Luật Sở hữu trí tuệ. Pháp nhân chủ sở hữu nhãn hiệu không thay đổi; chỉ có chủ sở hữu cuối cùng của pháp nhân chủ sở hữu mới thay đổi.

Tuy nhiên, đây không có nghĩa là khía cạnh sở hữu trí tuệ không quan trọng. Trong giai đoạn thẩm định pháp lý, bên mua phải kiểm tra: (i) tính hợp lệ của các đăng ký nhãn hiệu (số đơn, ngày cấp, phạm vi nhóm hàng hóa/dịch vụ, thời hạn còn lại); (ii) lịch sử phản đối hoặc tranh chấp với các nhãn hiệu khác; (iii) các thỏa thuận cấp phép (licensing) hoặc nhượng quyền có thể ảnh hưởng đến quyền khai thác; (iv) các bí mật kinh doanh, quy trình sản xuất, công thức được bảo vệ - vốn không có đăng ký công khai và phải được xác minh qua hồ sơ nội bộ.

Luật Sở hữu trí tuệ 2025 - có hiệu lực từ ngày 01/04/2026, tức là khoảng một tuần sau closing thương vụ - bổ sung một số bảo hộ mới đáng chú ý cho ngành thực phẩm và FMCG: làm rõ cơ chế bảo hộ nhãn hiệu âm thanh (sound marks, hữu ích cho các “jingle” quảng cáo) và nhãn hiệu được tạo ra bằng AI. Đối với cấu trúc kết hợp Momogi-Bibica, các công cụ pháp lý mới này nâng cao đáng kể khả năng bảo vệ tài sản vô hình trên toàn khu vực.

5.2. An toàn thực phẩm - khung quy định 2026 thay đổi căn bản

Đây là một trong những điểm phức tạp nhất của thương vụ và cũng là một trong những lý do bên mua cần một giai đoạn thẩm định kỹ lưỡng. Đầu năm 2026, Chính phủ ban hành Nghị quyết 66.13/2026/NQ-CP và Nghị định 46/2026/NĐ-CP về quản lý chất lượng và an toàn thực phẩm, thay thế khung quy định cũ tại Nghị định 15/2018/NĐ-CP. Các thay đổi chính bao gồm:

- Bãi bỏ cơ chế tự công bố sản phẩm đối với một số nhóm sản phẩm, thay bằng cơ chế đăng ký với thời hạn xem xét hồ sơ 15 ngày làm việc.

- Lộ trình tái công bố cho các sản phẩm hiện hữu trong vòng 12-24 tháng kể từ ngày Nghị định 46 có hiệu lực.

- Cơ chế kiểm tra dựa trên rủi ro đối với hàng nhập khẩu - đặc biệt liên quan vì Momogi có thể có ý định đưa sản phẩm sản xuất tại Indonesia vào kênh phân phối Bibica.

- Yêu cầu GMP bắt buộc đối với một số nhóm thực phẩm chức năng và bổ sung dinh dưỡng.

Đối với một doanh nghiệp như Bibica với hàng trăm SKU sản phẩm hiện hữu, việc rà soát và tái công bố toàn bộ danh mục là một dự án vận hành tốn kém về cả thời gian và nguồn lực - và là một khoản chi phí hậu giao dịch mà bên mua cần dự liệu trong các tính toán định giá. Đối với người hành nghề, đây cũng là một điểm cần đưa vào phạm vi thẩm định pháp lý ngay từ giai đoạn đầu, không thể đợi đến giai đoạn hậu closing mới phát hiện.

5.3. Các nghĩa vụ pháp lý hậu giao dịch khác

Một số khía cạnh hậu closing khác đáng được liệt kê ngắn gọn để làm rõ phạm vi tổng thể:

Lao động. Theo Bộ luật Lao động 2019, việc thay đổi chủ sở hữu công ty không tự động chấm dứt hợp đồng lao động hiện hữu. Tuy nhiên, nếu việc tái cơ cấu sau giao dịch dẫn đến cắt giảm nhân sự, doanh nghiệp phải xây dựng và thực hiện phương án sử dụng lao động theo Điều 44 Bộ luật Lao động và phải tham vấn với tổ chức công đoàn cơ sở. Việc Momogi cam kết duy trì hoạt động và đội ngũ nhân sự hiện hữu của Bibica giúp giảm đáng kể rủi ro này.

Quản lý ngoại hối. Vì Momogi Group VN là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, công ty phải duy trì tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại một ngân hàng thương mại Việt Nam được phép, theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Toàn bộ các giao dịch liên quan đến vốn điều lệ - bao gồm khoản thanh toán giá chuyển nhượng và các khoản chuyển lợi nhuận về Indonesia trong tương lai - phải được thực hiện qua tài khoản này.

Người đại diện theo pháp luật. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép một công ty Việt Nam có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, nhưng yêu cầu ít nhất một người đại diện phải cư trú tại Việt Nam. Việc bố trí cấu trúc người đại diện sau giao dịch phải bảo đảm yêu cầu này.

Cập nhật thông tin doanh nghiệp. Việc đăng ký thay đổi chủ sở hữu Bibica Capital, thay đổi người đại diện theo pháp luật (nếu có) và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng phải được thực hiện trong vòng 10 ngày làm việc kể từ thời điểm giao dịch hoàn tất.

VI. Tài trợ mua lại

Mô tả công khai của LNT & Partners về phạm vi công việc đặc biệt nhắc đến tư vấn cho giao dịch tài trợ vốn vay đi kèm cấu trúc thương vụ. Mặc dù chi tiết cụ thể không được công khai, việc đưa tài trợ mua lại vào phạm vi tư vấn - như một workstream riêng biệt - cho thấy thương vụ có khả năng được thực hiện với cấu trúc đòn bẩy một phần ở cấp bên mua.

Đối với người hành nghề tư vấn về tài trợ mua lại trong các thương vụ inbound vào Việt Nam, các vấn đề phức tạp thường gặp đã trở nên quen thuộc: kiểm soát ngoại hối đối với dòng vốn vào và dòng trả nợ ra; đăng ký khoản vay nước ngoài trung và dài hạn với Ngân hàng Nhà nước theo Thông tư 12/2014/TT-NHNN (sửa đổi); các giới hạn về biện pháp bảo đảm áp dụng cho tài sản là quyền sử dụng đất và cổ phần trong công ty cổ phần chưa niêm yết; và các chiến lược đẩy nợ xuống cấp công ty con (debt push-down) phải tôn trọng các giới hạn về bảo lãnh xuyên biên giới và khoản vay trong nội bộ tập đoàn theo Nghị định 219/2013/NĐ-CP.

Không có vấn đề nào trong số này là đặc thù riêng cho Bibica. Tuy nhiên, sự kết hợp giữa một thương vụ thâu tóm có nguồn gốc Indonesia, một cấu trúc SPV trong nước, và một lớp tài trợ vốn vay là chính xác loại giao dịch mà các vấn đề này tích lũy lại với nhau và phải được giải quyết đồng thời chứ không thể tuần tự.

Kết luận

Thương vụ PAN - Momogi - Bibica sẽ không phải là cuối cùng thuộc loại này. Khi các tập đoàn Việt Nam tiếp tục tái phân bổ vốn từ các doanh nghiệp đã trưởng thành sang các lĩnh vực tăng trưởng mới, và khi các bên mua FMCG, dịch vụ tài chính và công nghiệp khu vực Đông Nam Á tiếp tục coi Việt Nam là thị trường nền tảng tiếp theo, chuỗi bốn bước được kỳ vọng - đưa ra khỏi diện công ty đại chúng, lập SPV trung gian, tách tài sản phi cốt lõi, và phân phối tiền mặt thặng dư - sẽ trở thành kiến trúc tiêu chuẩn cho các thương vụ thoái vốn xuyên biên giới tại Việt Nam.

Đối với cộng đồng luật sư M&A trong nước, điều này có hai hệ quả. Thứ nhất, việc thẩm định và tư vấn cho các thương vụ ngày càng đòi hỏi tích hợp đa lĩnh vực - không chỉ Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư, mà cả Luật Chứng khoán, Luật Cạnh tranh, Luật Thuế TNDN, Luật Sở hữu trí tuệ, Bộ luật Lao động, các quy định chuyên ngành về an toàn thực phẩm, và các quy định về quản lý ngoại hối. Thứ hai, các thương vụ ngày càng được lên kế hoạch theo chu kỳ dài 12-18 tháng - với các bước tái cấu trúc nội bộ thực hiện trước thời điểm khởi động đàm phán chính thức - đòi hỏi luật sư phải tham gia sớm, không chờ đến giai đoạn negotiation mới được mời vào.

Khía cạnh chiến lược của thương vụ - sự ra đời của một nền tảng FMCG khu vực, khả năng tiếp cận gần 400 triệu người tiêu dùng - đã được báo chí kinh tế phân tích kỹ. Khía cạnh pháp lý, tôi cho rằng, mới là phần đáng để các luật sư đồng nghiệp dành thời gian nghiên cứu. Bởi vì sau cùng, chính kiến trúc pháp lý mới là thứ quyết định một thương vụ có đóng được đúng hạn, đúng cấu trúc, và đúng giá trị hay không.

P/s: Bài viết được biên soạn dựa trên thông tin công khai về thương vụ PAN - Momogi - Bibica đã được công bố tính đến ngày 26/04/2026, bao gồm các thông cáo chính thức của các bên liên quan, mô tả phạm vi tư vấn của LNT & Partners, các báo cáo phân tích thương vụ đăng tải trên Vietnam Investment Review, Vietnam News, Tuổi Trẻ và Dân Trí, cùng các tài liệu pháp lý liên quan. Bài viết phản ánh quan điểm phân tích của tác giả và không cấu thành tư vấn pháp lý đối với bất kỳ giao dịch cụ thể nào. Các thương vụ M&A cụ thể có những tình tiết và yếu tố pháp lý không được đề cập trong bài viết này.

==============================

Một nghiên cứu pháp lý về kỹ thuật tái cấu trúc tiền giao dịch trong M&A xuyên biên giới tại Việt Nam của bạn Nam Trịnh trên facebook